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而后张陵传道给儿子张衡。张衡死后，张鲁继承父亲的衣钵继续传道。
时值益州牧刘焉将治所从雒县（今四川广汉市）迁到绵竹（今四川省德阳市），张鲁的母亲正好在绵竹一带传播五斗米道。
张母容貌美丽，又兼通鬼神邪说，常与刘焉往来。刘焉也因此任命张鲁为督义司马，派遣他与别部司马张脩率兵袭杀汉中郡（今陕西省汉中市）的太守苏固，同时断绝斜谷道，杀掉朝廷派来的使者。
张鲁占据汉中后杀张修，夺其兵众，并进一步巩固势力。
兴平元年（公元194年），刘焉过世，其子刘璋继位。张鲁认为刘璋昏庸懦弱，不再顺从听命。
刘璋怒而杀掉张鲁的母亲和弟弟，并派遣将领庞羲等人进攻张鲁，但是都被张鲁打败。
由于张鲁的部署多为巴郡人，刘璋又派庞羲为巴郡太守，领兵抵御张鲁。
而张鲁则顺势袭取了巴郡，张鲁以五斗米道教化人民，建立政教合一的政权，稳定社会局势，而后称雄于巴郡、汉中地区近三十年。
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